深圳證券交易所上市公司信息披露指引
第5號——交易與關聯交易
第一章 總則
第一條 為規范上市公司交易與關聯交易信息披露行為，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律法規、部門規章、規范性文件，以及《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下統稱《股票上市規則》）等業務規則，制定本指引。
第二條 上市公司發生《股票上市規則》規定的交易與關聯交易事項適用本指引。
第三條 上市公司應當建立健全交易與關聯交易的內部控制制度，明確交易與關聯交易的決策權限和審議程序，并在關聯交易審議過程中嚴格實施關聯董事和關聯股東回避表決制度。
第四條 上市公司交易與關聯交易行為應當合法合規，不得隱瞞關聯關系，不得將關聯交易非關聯化。相關交易與關聯交易不得存在導致或者可能導致上市公司出現被控股股東、實際控制人及其關聯人非經營性資金占用、為關聯人違規提供擔?；蛘咂渌魂P聯人侵占利益的情形。
第二章 一般規定
第五條 上市公司交易或關聯交易事項應當根據《股票上市規則》的相關規定適用連續十二個月累計計算原則。上市公司已披露但未履行股東大會審議程序的交易或關聯交易事項，仍應當納入累計計算范圍以確定須履行的審議程序。
上市公司交易或關聯交易事項因適用連續十二個月累計計算原則達到披露標準的，可以僅將本次交易或關聯交易事項按照相關要求披露，并在公告中簡要說明前期累計未達到披露標準的交易或關聯交易事項。
上市公司交易或關聯交易事項因適用連續十二個月累計計算原則須提交股東大會審議的，可以僅將本次交易或關聯交易事項提交股東大會審議，并在公告中簡要說明前期未履行股東大會審議程序的交易或關聯交易事項。
第六條 上市公司在審議交易或關聯交易事項時，應當詳細了解交易標的真實狀況和交易對方誠信紀錄、資信狀況、履約能力等，根據充分的定價依據確定交易價格，重點關注是否存在交易標的狀況不清、交易對方情況不明朗、交易價格未確定等問題，并按照《股票上市規則》的要求聘請中介機構對交易標的進行審計或者評估。
第七條 除《股票上市規則》規定的情形外，上市公司依據其公司章程或其他規定，以及上市公司自愿提交股東大會審議的交易或關聯交易事項，原則上仍應當適用《股票上市規則》有關審計或者評估的要求。涉及關聯交易的，還應當披露獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見。若無法按照《股票上市規則》對交易標的進行審計或者評估的，應當提供第三方出具的關于交易標的價值的相關佐證材料。
第八條 上市公司購買或出售交易標的少數股權，達到須提交股東大會審議標準的，應當按照規定聘請會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計。如因上市公司在交易前后均無法對交易標的形成控制、共同控制或重大影響等客觀原因，導致確實無法對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計或者提供相應審計報告的，上市公司可以充分披露相關情況并向本所申請豁免。
第九條 上市公司或其關聯人因參與面向不特定對象的公開招標、公開拍賣（不含邀標等受限方式）等行為導致公司與關聯人發生關聯交易的，可以向本所申請豁免履行關聯交易相關審議程序，但仍應當履行信息披露義務，并按照《股票上市規則》的規定履行交易相關審議程序。
第十條 上市公司向關聯人購買資產，按照規定須提交股東大會審議且成交價格相比交易標的賬面值溢價超過100%的，如交易對方未提供在一定期限內交易標的盈利擔?；蛘哐a償承諾、或者交易標的回購承諾，上市公司應當說明具體原因，是否采取相關保障措施，是否有利于保護上市公司和中小股東利益。
第十一條 上市公司因合并報表范圍發生變更等情況導致新增關聯人的，在發生變更前與該關聯人已簽訂協議且正在履行的交易事項可免于履行關聯交易相關審議程序，不適用關聯交易連續十二個月累計計算原則，但應當在相關公告中予以充分披露，此后新增的關聯交易應當按照《股票上市規則》的相關規定披露并履行相應程序。
上市公司因合并報表范圍發生變更等情況導致形成關聯擔保的不適用前款規定。
第十二條 上市公司因購買資產將導致交易完成后上市公司控股股東、實際控制人及其關聯人對上市公司形成非經營性資金占用的，應當在交易或關聯交易公告中明確解決方案，并在相關交易或關聯交易實施完成前解決。
上市公司因出售資產將導致交易完成后上市公司控股股東、實際控制人及其關聯人對上市公司形成非經營性資金占用的，應當在交易或關聯交易公告中明確解決方案，并在相關交易或關聯交易實施完成前或最近一期財務會計報告截止日前解決。
第十三條 上市公司處于持續督導期的，保薦人應當持續監督核查上市公司交易或關聯交易行為，根據《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》的相關規定對交易或關聯交易相關事項發表意見，發現重大風險的，應當及時督促上市公司披露并報告本所。
上市公司或本所認為有必要的，上市公司應當聘請保薦人、會計師事務所等中介機構對交易或關聯交易相關事項發表意見。
第三章 交易與關聯交易的審議和披露
第一節 財務公司關聯交易
第十四條 上市公司與存在關聯關系的企業集團財務公司（以下簡稱財務公司）以及上市公司控股的財務公司與關聯人發生存款、貸款等金融業務的，相關財務公司應當具備相應業務資質，且相關財務公司的基本財務指標應當符合中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會等監管機構的規定。
如上市公司通過不具備相關業務資質的財務公司與關聯人發生關聯交易，構成關聯人非經營性資金占用的，上市公司應當及時報告本所并按照規定及時予以解決。
第十五條 上市公司與關聯人發生涉及財務公司的關聯交易應當簽訂金融服務協議，并作為單獨議案提交董事會或者股東大會審議并披露。
金融服務協議超過三年的，應當每三年重新履行審議程序和信息披露義務。
第十六條 針對涉及財務公司的關聯交易事項，上市公司應當對財務公司的經營資質、業務和風險狀況進行評估，出具風險評估報告，并作為單獨議案提交董事會審議并披露。風險評估報告應至少包括財務公司及其業務的合法合規情況、是否存在違反《企業集團財務公司管理辦法》等規定情形、經會計師事務所審計的最近一年主要財務數據、持續風險評估措施等內容。
第十七條 針對涉及財務公司的關聯交易事項，上市公司應當制定以保障資金安全性為目標的風險處置預案，分析可能出現的影響上市公司資金安全的風險，針對相關風險提出解決措施及資金保全方案并明確相應責任人，作為單獨議案提交董事會審議并披露。關聯交易存續期間，如出現風險處置預案確定的風險情形，上市公司應當及時予以披露，并積極采取措施保障上市公司利益。
第十八條 上市公司獨立董事應當對財務公司的資質、關聯交易的必要性、公允性以及對上市公司的影響等發表意見，并對金融服務協議的合理性、風險評估報告的公正性、風險處置預案的充分性和可行性等發表意見。
第十九條 上市公司與存在關聯關系的財務公司以及上市公司控股的財務公司與關聯人發生存款、貸款等金融業務的，以存款或貸款本金及相關利息金額為標準適用《股票上市規則》的相關規定。
第二十條 上市公司與存在關聯關系的財務公司或上市公司控股的財務公司與關聯人之間頻繁發生存款、貸款、授信或其他金融業務的，上市公司可以對未來十二個月內擬與關聯人之間發生的金融業務按照以下類別進行合理預計后提交股東大會審議授權，并在定期報告中持續披露實際發生情況：
（一）預計未來十二個月每日最高存款限額、存款利率范圍；
（二）預計未來十二個月貸款額度、貸款利率范圍；
（三）預計未來十二個月授信總額、其他金融業務額度等。
上市公司與非同一控制下的不同關聯人之間發生的上述金融業務規模應當分別預計。
上市公司與關聯人簽訂金融服務協議約定每年度各類金融業務規模，并按照規定提交股東大會審議，且協議期間財務公司不存在違法違規、業務違約、資金安全性和可收回性難以保障等可能損害上市公司利益或風險處置預案確定的風險情形的，上市公司可免于按照前兩款規定再次履行相關審議程序，但仍應當履行信息披露義務，并就財務公司的合規經營情況和業務風險狀況、資金安全性和可收回性，以及不存在其他風險情形等予以充分說明。本所可以視具體情況，要求上市公司按照前兩款規定履行審議程序。
第二十一條 上市公司應當在定期報告中持續披露涉及財務公司的關聯交易情況，每半年提交風險持續評估報告，并與半年度報告、年度報告同時披露。為上市公司提供審計服務的會計師事務所應當每年度提交涉及財務公司關聯交易的存款、貸款等金融業務的專項說明，按照存款、貸款等金融業務的類別統計每年度的發生額、余額，并與年度報告同時披露。獨立董事應當結合會計師事務所的專項說明，就涉及財務公司的關聯交易事項是否公平、是否損害上市公司利益等發表明確意見并披露。
第二節 關聯共同投資
第二十二條 上市公司與關聯人共同投資，向共同投資的企業（含上市公司控股子公司）增資、減資，或通過增資、購買非關聯人投資份額而形成與關聯人共同投資或增加投資份額的，應當以上市公司的投資、增資、減資、購買發生額作為計算標準，適用《股票上市規則》的相關規定。
第二十三條 上市公司關聯人單方面向上市公司控制的企業增資或受讓其他股東的股權或投資份額等，涉及本指引有關放棄權利情形的，應當適用本指引放棄權利的相關規定。不涉及放棄權利情形的，應當參照本指引放棄權利相關標準及時披露，董事會應當充分說明未參與增資或收購的原因，并分析該事項對公司的影響。
第二十四條 上市公司關聯人單方面向上市公司參股企業增資或受讓其他股東的股權或投資份額等，涉及本指引有關放棄權利情形的，應當適用本指引放棄權利的相關規定。不涉及放棄權利情形，但是可能對上市公司的財務狀況、經營成果構成重大影響或導致上市公司與參股企業的關聯關系發生變化的，上市公司應當及時披露，董事會應當充分說明未參與增資或收購的原因，并分析該事項對公司的影響。
第二十五條 上市公司及其關聯人向上市公司控制的關聯共同投資企業以同等對價同比例現金增資，達到須提交股東大會審議標準的，可免于按照《股票上市規則》的相關規定進行審計或者評估。
第三節 與專業投資機構共同投資及合作
第二十六條 上市公司與專業投資機構共同設立并購基金或產業基金等投資基金（以下簡稱投資基金，組織形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、認購專業投資機構發起設立的投資基金份額，與上述投資基金進行后續資產交易，以及上市公司與專業投資機構簽訂戰略合作、市值管理、財務顧問、業務咨詢等合作協議（以下簡稱合作協議），適用本節規定。
本節所稱專業投資機構是指私募基金、基金管理公司、證券公司、資產管理公司及證券投資咨詢機構等專業從事投資業務活動的機構。
上市公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員與專業投資機構進行合作，涉及向上市公司購買或轉讓資產等相關安排的，參照本節規定執行。
上市公司因實施證券發行、權益變動、股權激勵等事項按照相關規定與證券服務機構簽訂財務顧問、業務咨詢等合作協議，或者以資金管理、投資理財、經紀業務等投融資活動為日常經營業務的上市公司涉及本節規定的共同投資及合作事項的，可免于適用本節規定。
第二十七條 上市公司與專業投資機構共同投資，無論參與金額大小均應當及時披露，并以其承擔的最大損失金額，參照上市公司對外投資相關規定履行相應的審議程序，構成關聯交易的還應當履行關聯交易審議程序。
上述“最大損失金額”，應當以上市公司因本次投資可能損失的投資總額、股份權益或承擔其他責任可能導致的損失金額的較高者為準。
第二十八條 上市公司與專業投資機構共同投資，應當及時披露相關公告，并向本所報備有關協議。公告內容應當包括專業投資機構基本情況、關聯關系或其他利益關系說明、投資基金的具體情況、管理模式、投資模式和利益分配方式，并說明對上市公司的影響和存在的風險，是否可能導致同業競爭或關聯交易等。
如上市公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員參與投資基金份額認購、在有關專業投資機構或者投資基金中任職的，還應當在公告中說明具體情況。
第二十九條 上市公司將超募資金用于永久性補充流動資金后的十二個月內，不得與專業投資機構共同投資。
上市公司與專業投資機構共同投資與主營業務相關的投資基金，或者市場化運作的貧困地區產業投資基金和扶貧公益基金等投資基金，不適用前款規定。
第三十條 上市公司與專業投資機構共同投資，發生以下情形時，應當及時披露相關進展情況：
（一）擬參與設立或認購份額的投資基金募集完畢或募集失??；
（二）投資基金完成備案登記（如涉及）；
（三）投資基金進行對上市公司具有重大影響的投資或資產收購事項；
（四）投資基金發生重大變更事項或投資運作出現重大風險事件，可能會對上市公司造成較大影響。
第三十一條 上市公司與專業投資機構簽訂合作協議的，應當披露專業投資機構基本情況、與上市公司存在的關聯關系或其他利益關系，并完整披露合作協議主要條款、專業投資機構提供服務內容等。上市公司應當完整披露與專業投資機構簽訂的各項協議，并承諾不存在其他未披露的協議。
第三十二條 上市公司與專業投資機構簽訂合作協議，發生以下情形時，應當及時披露相關進展情況：
（一）完成合作協議約定的各項主要義務或計劃安排；
（二）根據合作協議籌劃對公司有重大影響的事項；
（三）合作協議發生重大變更或提前終止。
第三十三條 上市公司與專業機構存在前述共同投資及合作事項，又購買其直接、間接持有或推薦的交易標的，除按照法律、法規、部門規章及本所《股票上市規則》等相關規定進行信息披露外，還應當披露該專業投資機構及其控制的其他主體，管理的全部基金、信托、資產管理計劃等產品在交易標的中持有的股份或投資份額情況，最近六個月內買賣上市公司股票情況，與上市公司及交易標的存在的關聯關系及其他利益關系等情況。
第三十四條 上市公司與專業投資機構共同投資及合作事項的籌劃和實施過程中，應當建立有效的防范利益輸送與利益沖突的機制，健全信息隔離制度，不得從事內幕交易、操縱市場、虛假陳述等違法違規行為。
第三十五條 上市公司應當在年度報告披露與專業投資機構共同投資及合作事項進展情況。
第四節 融資類交易
第三十六條 上市公司發生與他人簽訂資產出售及回購一攬子協議，或者先放棄優先認購權后收購股權的一攬子協議等以獲取融資為目的的行為，在資產出售（放棄權利）行為發生前應當按照《股票上市規則》及本指引的相關規定履行審議程序并披露。
上市公司在資產出售或者放棄權利時已經充分披露回購義務且履行相應審議程序的，此后按照原協議履行回購義務時，可不再次履行相應審議程序，但應當及時披露進展情況。若上市公司未按照原協議履行回購義務的，應當說明原因，并以放棄回購所涉及金額與相關資產的評估值較高者為標準履行相應審議程序和信息披露義務。
第三十七條 上市公司開展保理或者售后租回業務涉及出售應收賬款或其他資產的，應當按照《股票上市規則》的相關規定履行相應審議程序和信息披露義務。
第五節 日常關聯交易
第三十八條 上市公司根據《股票上市規則》的相關規定對日常關聯交易進行預計應當區分交易類型、產品類別以及交易對方等分別進行預計。若關聯人數量眾多，上市公司難以披露全部關聯人信息的，在充分說明原因的情況下可簡化披露，其中預計與單一法人主體發生交易金額達到《股票上市規則》規定披露標準的，應當單獨列示預計交易金額及關聯人信息，其他法人主體可以同一控制為口徑合并列示上述信息。
第三十九條 上市公司對日常關聯交易進行預計，在適用關于實際執行超出預計金額的規定時，以同一控制下的各個關聯人與上市公司實際發生的各類關聯交易合計金額與對應的預計總金額進行比較。非同一控制下的不同關聯人與上市公司的關聯交易金額不合并計算。
第四十條 上市公司委托關聯人銷售公司生產或者經營的各種產品、商品，或者受關聯人委托代為銷售其生產或者經營的各種產品、商品的，除采取買斷式委托方式的情形外，可以按照合同期內應支付或者收取的委托代理費為標準適用《股票上市規則》的相關規定。
第六節 放棄權利
第四十一條 本節所稱放棄權利，是指除行政劃撥、司法裁決等情形外，上市公司主動放棄對其控股或參股的公司、非公司制主體及其他合作項目等所擁有以下權利的行為：
（一）放棄《公司法》規定的優先購買權；
（二）放棄《公司法》規定的優先認繳出資權利；
（三）放棄《合伙企業法》規定的優先購買權；
（四）放棄公司章程或協議約定的相關優先權利；
（五）其他放棄合法權利的情形。
第四十二條 上市公司直接或者間接放棄控股子公司股權的優先購買或認繳出資等權利，導致合并報表范圍發生變更的，應當以該控股子公司的相關財務指標作為計算標準適用《股票上市規則》交易或關聯交易的相關規定。
上市公司放棄或部分放棄控股子公司或者參股公司股權的優先購買或認繳出資等權利，未導致合并報表范圍發生變更，但對該公司權益比例下降的，應當以所持權益變動比例計算的相關財務指標與實際受讓或出資金額的較高者作為計算標準適用《股票上市規則》交易或關聯交易的相關規定。
上市公司對其下屬非公司制主體、合作項目等放棄或部分放棄優先購買或認繳出資等權利的，參照適用前兩款規定。
第四十三條 對于未達到相關金額標準，但上市公司董事會或本所認為放棄權利可能對上市公司構成重大影響的，上市公司應當及時履行信息披露義務。
第四章 資產評估
第四十四條 上市公司重大交易或關聯交易事項涉及資產評估事項的，應當在重大資產重組報告書或其他相關公告中披露評估機構名稱、評估基準日、評估方法，并以評估前后對照的方式列示評估結果。
評估報告利用其他機構報告的，上市公司應當參照前款規定披露其他機構報告的上述信息。
第四十五條 提交股東大會審議的交易或關聯交易事項涉及的交易標的評估值與賬面值相比增值或減值超過100%，或者與過去三年內歷史交易價格差異超過100%的，上市公司應當根據所采用的不同評估方法分別按照本章相關要求詳細披露其原因及評估結果的推算過程。上市公司董事會應當對評估機構的選聘、評估機構的獨立性、評估假設和評估結論的合理性發表明確意見。獨立董事應當對選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估假設和評估結論的合理性發表明確意見。
上市公司或本所認為有必要的，評估機構應當采用同行業市盈率法、市凈率法等其他估值方法對評估結論進行驗證，出具核查意見，并予以披露。
第四十六條 采用收益法進行評估的，上市公司應當詳細披露價值分析原理、計算模型及采用的折現率等重要評估參數，預期各年度收益或現金流量等重要評估依據，充分說明有關參數、評估依據確定的理由。
評估報告所采用的預期產品產銷量、銷售價格、收益或現金流量等評估依據與評估標的已實現的歷史數據存在重大差異或與有關變動趨勢相背離的，上市公司應當詳細解釋該評估依據的合理性，提供相關證明材料，并予以披露。
相關資產在后續經營過程中，可能受到國家法律法規更加嚴格的規制，或者受到自然因素、經濟因素、技術因素的嚴重制約等，導致相關評估標的在未來年度能否實現預期收入、收益或現金流量存在重大不確定性的，上市公司應當詳細披露相應解決措施，并充分提示相關風險。
第四十七條 采用市場法進行評估的，上市公司應當明確說明評估標的存在活躍市場、相似參照物、可比量化指標和技術經濟參數等情況，詳細披露具有合理比較基礎的可比交易案例，以及根據宏觀經濟、交易條件、行業狀況的變化，和評估標的收益能力、競爭能力、技術水平、地理位置、時間因素等對可比交易案例作出的調整，從而得出評估結論的過程。
第四十八條 采用成本法進行評估的，上市公司應當充分披露重置成本中重大成本項目的構成情況，現行價格、費用標準與原始成本存在重大差異的，還應當詳細解釋其原因。
第四十九條 采用多種評估方法進行評估，并按照一定的價值分析原理或計算模型等方法綜合確定交易標的評估值的，上市公司還應當充分披露該等方法的合理性及其理由。
第五十條 評估基準日至相關評估結果披露日期間，發生可能對評估結論產生重大影響的事項的，上市公司應當充分披露相關事項對評估結論的影響程度，必要時上市公司應當聘請評估機構就此出具專業意見。
第五十一條 上市公司應當根據上述具體情況，結合資產評估報告書“特別事項說明”的相關事項，在重大資產重組報告書或其他相關公告中充分提示資產評估事項的風險。
第五章 附則
第五十二條 上市公司及有關各方違反本指引規定，本所可以采取開展現場檢查、提請中國證監會及其派出機構核查等措施，并視情況對上市公司及相關當事人采取自律監管措施或者予以紀律處分。
第五十三條 本指引由本所負責解釋。
第五十四條 本指引自發布之日起施行。本所《主板信息披露業務備忘錄第2號——交易和關聯交易（2018年3月修訂）》《主板信息披露業務備忘錄第6號——資產評估相關事宜》《主板信息披露業務備忘錄第8號——上市公司與專業投資機構合作投資（2017年10月修訂）》《中小企業板信息披露業務備忘錄第11號：土地使用權及股權競拍事項》《中小企業板信息披露業務備忘錄第12號：上市公司與專業投資機構合作投資（2017年10月修訂）》《創業板信息披露業務備忘錄第21號：上市公司與專業投資機構合作事項（2017年10月修訂）》同時廢止。